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上海复星医药(集团)股份有限公司2011年公司债券(第一期)

发布时间:2022-10-08 03:30:16   来源:雨燕直播 作者:雨燕直播足球直播免费 字号:TT

  上海复星医药(集团)股份有限公司2011年公司债券(第一期)上市公告书

  证券简称:11复星债证券代码:122136发行总额:人民币15亿元上市时间:2012年5月29日上 市 地:上海证券交易所上市推荐人:瑞银证券有限责任公司德邦证券有限责任公司国泰君安证券股份有限公司联席保

  上海复星医药600196)(600196,股吧)(集团)股份有限公司(简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“复星医药”)董事会已批准本上市公告书,保证其中不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

  上海证券交易所(以下简称“上证所”)对公司债券上市的核准,不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责。

  本期债券评级为 AA+级;本期债券上市前,发行人最近一年末的净资产为1,137,082.75万元(截至2011年12月31日合并报表中有者权益合计);本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 150,915.45 万元(2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

  经营范围:生物化学产品,试剂,生物四技服务,生产销售自身开发的产品,仪器仪表,电子产品,计算机,化工原料(除危险品),咨询服务;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务 [企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营]

  本公司是一家中国领先的医药公司,业务战略性地覆盖医药产业价值链的多个重要环节,包括药品制造与研发、医药分销与零售、医疗器械与诊断产品以及医疗服务等业务。公司的核心业务为药品的研发、生产、销售及营销。自1994年设立以来,公司的制药业务发展迅速。自2002年致力于发展制药业务以来,本公司的制药业务快速增长。根据IMS数据,以2010年的制药业务销售收入来计算,作为一家年轻的制药公司,本公司已跻身为中国十大本土制药公司。

  1998年6月17日,中国证监会出具证监发字[1998]163号文,同意公司向社会公开发行人民币普通股5,000万股,每股面值一元。1998年8月7日,公司发行的社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。公开发行后,公司的总股本为15,070万股。

  1999年3月8日,经上海市证券期货监督管理办公室签发的沪证司(1999)02号通知批准,发行人实施1998年度资本公积转增股本方案,以1998年12月31日公司总股本15,070万股为基数,向全体股东每10股转增5股,共计转增7,535万股;转增后的股本总额(注册资本)为人民币22,605万元。

  本次增资经大华会计师事务所有限公司华业字(99)第789号《验资报告》验证确认。

  2000年6月13日,经中国证监会上海证券监管办公室签发的沪证司[2000]28号通知批准,发行人实施1999年度利润分配方案,以1999年12月31日公司总股本22,605万股为基数,向全体股东每10股派送红股2股。完成送红股后公司的股本总额(注册资本)为人民币27,126万元。

  本次增资经大华会计师事务所有限公司华业字(2000)第906号《验资报告》验证确认。

  2000年7月4日,经中国证监会签发的证监公司字[2000]83号批复批准,发行人实施2000年度利润分配方案,向社会公众配售2,250万股股份。本次配

  本次募集股款及增资已经大华会计师事务所有限公司华业字(2000)第1108号《验资报告》验证确认。

  2002年7月9日,经中国证监会上海证券监管办公室签发的沪证司[2002]98号通知批准,发行人实施2001年度利润分配及资本公积转增股本方案,以2001年12月31日公司总股本29,376万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税),并以资本公积金每10股转增3股。本次分配后,公司总股本增至38,188.80万股。

  本次增资经安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字(2002)第039号《验资报告》验证确认。

  2003年9月20日,经中国证监会证监发行字[2003]118号通知批准,发行人发行可转换公司债券,发行总额为95,000万元,票面金额为100元,按面值平价发行,可转债期限为5年。2003年11月17日,该可转换公司债券简称“复星转债”(证券代码100196)在上海证券交易所上市。“复星转债”自2004年4月28日开始转换为发行人发行的公司A股股票,简称“复星转股”(证券代码:181196)。

  2004年12月23日,经上海市人民政府核发的沪府发改核(2004)第003号通知批准,发行人实施2003年度资本公积转增股本方案,以2004年6月23日收市时的公司总股本408,912,329股为基数(自2004 年4 月28 日至2004 年6 月23 日期间,公司发行的可转债累计转股27,024,329股,转股后公司总股本为408,912,329股),向全体股东每10股转增10股;本次转增后,公司总股本增加到817,824,658股。

  本次转股及转增经安永大华出具的安永大华业字(2004)第 917 号《验资报告》验证确认。

  2005 年 4 月,公司控股股东上海复星高科技(集团)有限公司合计出资57,748,986元分别受让上海广信科技发展有限公司、上海西大堂科技投资发展有

  限公司、上海英富信息发展300469)有限公司所持有的发起人法人股 16,023,384 股、4,430,088股、801,216股,并已获中国证监会出具的证监公司字[2005]12号《关于同意豁免上海复星高科技(集团)有限公司要约收购上海复星医药(集团)股票义务的批复》,并于2005年4月7日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了发起人法人股过户手续。本次股权转让完成后,上海复星高科技(集团)有限公司合计持有公司466,845,912股发起人法人股份,占公司截至2005年6月30日,股份总数(包含可转换公司债券转股)831,949,088股的56.11%,仍为公司控股股东。

  2006年4月17日,发行人2006年第一次临时股东大会审议通过《上海复星医药(集团)股份有限公司股权分置改革方案》。根据该股权分置改革改革方案,发行人以2005年年报的财务数据为基础,以方案实施股权登记日的总股本为基数,向方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派送现金红利人民币3.4元(含税),同时非流通股股东将其应得的现金红利全部作为对价安排执行给流通股股东。于股权分置改革方案实施时(方案实施股权登记日为2006年4月24日,现金发放日为2006年4月28日),流通股东每10股获得非流通股执行的现金对价为人民币4.3143元(不含税),加上自身应得红利,流通股股东最终每10股实得人民币7.7143元(含税)。

  此次股权分置改革实施后,控股股东复星集团持有发行人的股份数仍为466,845,912股,股份性质变更为有限售条件的流通股。

  2006年6月26日,发行人发出“关于复星转债赎回的提示性公告”,鉴于发行人A股股票自2006年5月16日至2006年6月26日连续30个交易日中,累计20个交易日的收盘价格高于当期转股价的120%,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市规则》(2006年修订)和发行人《可转换公司债券募集说明书》关于赎回可转换公司债券的有关条件,决定行使对“复星转债”的赎回权,对赎回日前未转股的“复星转债”全部赎回。截至赎回日2006年7月12日收市,尚有面值2,552,000元的“复星转债”未转股,发行人于2006年7月18日通过中国证券登记结算有限责任公司发放赎回款共计2,603,040元。2006年7月24日,复星转债”(证券代码:100196)、“复星转股”(证券代码:181196)在上海证券交易所被

  于“复星转债”转股期间,发行人股本数因“复星转债”转股增加,根据2006年7月18日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股本登记数据,发行人股份总数为952,134,545股。2006年8月8日,发行人第二次临时股东大会作出决议,将发行人股本总额(注册资本)变更为952,134,545元。

  上述股本变动已经安永大华出具的安永大华业字(2006)第595 号《验资报告》验证。

  2007年5月28日,发行人2006年度股东大会审议通过了2006年度利润分配方案,以2006年12月31日总股本952,134,545股为基数,按10π3比例进行资本公积金转增股本;本次转增实施后,发行人总股本增加至1,237,774,909股。

  上述转增已经安永大华出具的安永大华业字(2008)第572号《验资报告》验证。

  2010年3月24日,中国证监会核发证监许可[2010]334号《关于核准上海复星医药(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准发行人非公开发行不超过4,600万股新股。根据发行人2010年5月6日发布的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》,本次非公开发行的发行数量为3,182万股,发行价格为20.60元/股;募集资金总额为65,549.20万元,募集资金净额为63,539.20万元。根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2010)第11450号《验资报告》,本次非公开发行募集资金已经全额到位;本次发行后,公司股本总数变更为1,269,594,909股。

  2010年6月9日,发行人2009年度股东大会审议通过了2009年度利润分配方案,按公司非公开发行后的总股本 1,269,594,909股为基数,以未分配利润向利润分配实施股权登记日在册的全体股东每10股送红股1股、派发现金红利1.00元(含税);并以非公开发行后的总股本1,269,594,909股为基数,以资本公积向利润分配实施股权登记日在册的全体股东按每10股转增4股的比例转增股本。2009 年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完成后,公司总股本由1,269,594,909股增至1,904,392,364股。本次增资业经安永华明会计师事务所出

  具的安永华明(2010)验字第60469139_B01号《验资报告》验证确认。

  股份类型 股份数量(万股) 占总股本比例(%)一、有限售条件股份 477.30 0.251、国家持股

  股东名称 股东性质 持股总数(股) 持股比例(%)1 上海复星高科技(集团)有 境内非国有法 915,122,529 48.05

  10 百年化妆护理品有限公司 其他 7,214,506 0.38三、发行人的相关风险

  本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录,同时也非常注意负债期限结构管理和现金管理。截至2011年12月31日,本公司合并财务报表口径的资产负债率为48.99%,流动比率为1.21,速动比率为0.99,利息保障倍数为6.43倍。

  截至2011年12月31日,本公司合并报表口径流动负债总额为49.92亿元,占期末负债总额的45.71%,公司面临一定的即期债务偿付压力。截至2011年12月31日,本公司银行借款总额为29.44亿元,占负债合计的26.96%,公司所发行中期票据账面余额为25.68亿元,占负债合计的23.52%,以银行借款为主的融资结构使得公司财务成本易受利率调整因素的影响。

  本期债券发行后,部分募集资金将用于偿还公司债务、优化公司债务结构,公司的短期负债占比及银行借款占比将有所降低,流动比率和速动比率将进一步提升,从而降低公司的财务风险;但若未来公司的经营环境发生重大不利变化,负债水平不能保持在合理的范围内,本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。

  由于我国医药市场广阔而且发展潜力巨大,因此吸引了世界主要的医药企业如美国辉瑞公司、默克公司等先后进入,同时其他行业企业也竞相涉足,加上国内原有的遍布各地的医药生产企业,导致我国医药生产企业众多,市场竞争不断加剧。目前复星医药凭借青蒿琥酯、胰岛素、阿拓莫兰等主要产品在国内的抗疟、糖尿病、肝病等疾病治疗领域拥有领先的市场地位,但是由于国内同类产品的生产企业众多,公司面临着行业竞争的风险。

  药品是一种特殊产品,研制开发周期较长,而其生命周期受药品的疗效、副作用、人体耐药性以及新一代产品面市等诸多因素的影响。新产品研制开发成功后,一旦超过了法定保护期限,则会面临大量仿制产品的市场冲击,从而使产品的市场份额大幅降低。产品生命周期的风险将可能影响复星医药的产品市场占有率和盈利能力。

  在新药投放市场阶段,医药企业需投入大量的市场推广费用,投入产出周期较长,创新药物从研发到上市一般需要15年到20年,同时受国家医疗保险制度、基本医疗保险品目录、经济环境、居民收入水平等因素的影响,存在一定的市场推广风险。如果公司出现市场营销策略失误的情况,将影响复星医药相应医药产品的销售收入和市场占有率。

  近年来,公司进行科技部创新型试点企业建设并基本形成以“仿创结合”的研发体系布局。2011年公司研发投入3.1亿元,在研新药及疫苗项目共118项,当年共5个产品取得了生产批件,全年公司制药板块共申请专利70项,并被评定为“科技部创新型企业”。但是新药研发具有高风险、低成功率的特点。从实验室研究到新药上市是一个漫长的历程,要经过合成提取、生物筛选、药理、毒理等临床前试验、制剂处方及稳定性试验、生物利用度测试和放大试验等一系列过程,还需要经历人体临床试验、注册上市和售后监督等诸多复杂环节,复杂的过程会出现许多令人无法预料的情况,每一个阶段都有可能失败,一旦企业研发失败,就会使其巨额投入血本无归。因此公司面临着较大的药品技术研发的风险。

  料等,医药商业企业主要采购的内容为药品医药制剂、医疗器械、保健食品等。2009年、2010年及2011年,复星医药购买商品、接受劳务支付的现金分别为28.42亿元、37.05亿元及46.35亿元。如果公司原材料价格出现上涨,将可能导致公司的生产成本上升和盈利能力的下降。

  本公司制造或分销的药品、医疗器械及医疗诊断产品,必须承担产品责任索赔的风险。若服用本公司制造或分销的产品导致人身伤害或死亡,公司可能会因此遭受产品责任索偿,且公司或须召回相关产品,而有关监管机构亦可能查封有关业务。此外,由于医药制造商须承担进行新产品临床测试所引致的一切后果,因此公司亦可能面对因与公司订约进行临床测试的研究员专业失当所引致的索赔和开支。此外,在医疗服务业务方面,公司可能须面对人身伤害或过失致死所引致的医疗事故索赔。

  虽然本公司已投买专业责任及产品责任保险,但受保范围可能不足以补偿有关损失金额。若向本公司提出的索偿成功,公司或须承担金钱责任的同时,声誉也可能会因而受损。

  报告期内,公司加大了对优秀制药企业的兼并收购,先后并购了邯郸摩罗丹、红旗制药、四川合信、金象大药房、亚能生物、锦州奥鸿、大连雅立峰等企业,截至2011年12月31日,公司纳入合并财务报表的合并范围的子公司共64家,其中全资子公司25家。公司通过增资或收购股权等方式拓展公司业务可以缩短投入产出的时间,提高投资成功率,是公司快速发展的必然选择,但这种方式导致本公司的控股子公司和参股公司数目较多,对于公司的经营管理、整合能力提出了更高要求,若对下属公司的控制力不足,可能对公司业绩产生不利影响。

  截至2011年12月31日,郭广昌先生通过复星集团持有复星医药48.05%的股份,为复星医药的实际控制人。郭广昌先生及复星集团对复星医药的发展战略,生产经营决策,利润分配等重大问题具有一定的影响力,如果实际控制人、控股股东利用其控制地位采取不符合复星医药或复星医药其他股东最佳利益的行动,

  将可能影响公司及其他股东的利益。目前,发行人已建立了较为完善的法人治理结构和内部决策程序,从制度上保证了发行人经营的独立性。

  药品质量问题一直以来受到全社会的关注,公司在质量管理方面一直加大管理力度和技术改造投入力度,下属生产企业的工艺技术装备水平已得到明显提升,但公司下属生产企业数量众多、分布地域广泛且医药产品生产环节较多,存在一定的质量管理风险。

  医药行业是国家重点管理的行业之一。从事药品、医疗器械的生产和销售,必须取得药品监督管理部门颁发的相关药品生产许可证、药品生产批件和经营许可证,产品质量受到严格的法规规范。本公司下属的主要药品生产企业、药品经营企业、医疗器械生产企业、医疗器械经营企业虽然均已获得药品监督管理部门颁发的上述许可证和批件,但是国家对药品和医疗器械的生产、销售的规范均可能作调整,如公司不能作相应调整和完善,将对公司的生产经营产生不利的影响。

  《中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》于2010年4月6日发布,提出了“有效减轻居民就医费用负担,切实缓解‘看病难、看病贵’”的近期目标,以及“建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度,为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务”的长远目标。新医改将重点考虑提高医疗服务效率,即如何降低患者的治疗费用,其中就涉及鼓励使用更经济也更有效的药物,可能会造成药品的价格走低,同时加强基层医疗机构管理及其发展需要,可能对城市药店构成一定挤压。新医改对公司未来的经营造成的影响存在较大不确定性风险。发改委新发布的《药品价格管理办法》提出的严控“三率”是未来药品价格管理的总体思路。未来药品价格面临进一步下降的风险,将直接影响公司药品生产销售业务的盈利能力。

  我国政府一贯高度重视药品安全监管,多年来以强化药品安全监管、保障公众用药安全为目标,逐步建立健全药品安全监管体制与法制,不断完善药品供应体系,稳步提高药品质量安全保障水平。新版《药品生产质量管理规范》对企业生产药品所需要的原材料、厂房、设备、卫生、人员培训和质量管理等均提出了

  更高要求,如公司不能作出相应调整和完善,将对公司的生产经营产生不利的影响。

  此外,对于药品生产商而言,产品是否被获准纳入国家医疗保险药品目录至为重要,因为全国基本医疗保险计划下购买纳入国家医疗保险药品目录的药品的合资格参与者可向社会医疗保险基金申请报销,最多可报销医保目录所载药品的全额费用,因此医院经常为病人订购目录所列示之药品。截至2011年12月31日,本公司拥有批文的医药产品中大部分纳入国家医疗保险药品目录。若公司任何现有医疗产品被剔出医保目录,或日后推出的新产品不获纳入目录,本公司的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

  国家日益加大对生产企业环境污染问题的治理力度。2008年1月1日生效的《制药工业污染物排放标准》提高了部分药品品种排污指标,新建(改/扩建)制药企业或制药设备于2008年7月开始强制执行新标准,而原企业或设备也于2010年7月1日起向新建(改/扩建)标准看齐。未来国家相关部门可能对制药企业的污染排放提出更高要求,而为满足可能的相关环保法规政策要求,包括本公司在内的制药企业可能需要更新相关环保设备,从而可能导致公司环保成本上升。并且如果本公司下属生产企业未来不能满足新的排污标准,也将可能面临着停产甚至关闭的风险。

  严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害,并有可能影响公司的正常生产经营。

  并购后的企业要获得持续稳定发展必须实现经营、管理等诸多方面的协同,但企业并购整合过程中,在经营管理、文化融合等方面可能存在诸多风险:

  1、管理风险,并购完成后管理队伍能否合适配备,管理方法是否恰当,管理手段能否具有一致性、协调性,管理水平能否因企业发展而提出更高的要求,这些不确定性将会造成管理风险;

  2、规模经济风险,并购完成后,若不能在人力、物力、财力达到互补,不能使各项资源真正有机结合,不能实现规模经济和经验的共享,将导致并购失败;

  3、企业文化风险,并购双方能否达成企业文化的融合,形成共同的经营理念、团队精神、工作作风,将对并购成败产生极其深远的影响;

  4、经营风险,为实现经济互补,谋求经营协同效应,并购后的企业还须改善经营方式及生产结构,调整资源配置,实施不当将出现经营风险。

  公司在过往经营中通过外延式收购获得了持续快速发展,在并购整合方面已形成一整套流程化风险控制体系,能有效控制相关风险。但由于市场环境变化、信息不对称等因素的影响,公司在未来并购活动中仍可能存在整合不到位引致的“不协同”风险,从而对未来的公司经营发展产生较大不利影响。

  上海复星医药(集团)股份有限公司 2011 年公司债券(第一期)(简称为“11复星债”)。

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交;网下认购采由发行人与联席主承销商根据询价情况进行配售。

  (1)网上发行:持有债券登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

  本期债券票面利率为5.53%,采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  本期债券的付息日为2013年至2017年每年的4月25日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后第1个工作日;每次付息款项不另计利息。

  本期债券到期日为2017年4月25日。本期债券的兑付日为2017年4月25日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后第1个工作日;顺延期间兑付款项不另计息。

  本期债券由联席主承销商瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”)、德邦证券有限责任公司(以下简称“德邦证券”)、国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)以余额包销的方式承销。

  本期债券的联席保荐人为瑞银证券、德邦证券,债券管理人为瑞银证券,联席主承销商为瑞银证券、德邦证券、国泰君安。

  经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,发行人的主体长期信用等级为AA+级,本期债券的信用等级为AA+级。

  本期债券合计发行人民币 15 亿元,扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年4月27日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的安永华明会计师事务所对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为安永华明(2012)专字第60469139_B09的验资报告。十二、回购交易安排

  经上证所同意,本期债券上市后可进行新质押式回购交易,具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

  经上证所同意,本期债券将于2012年5月29日起在上证所挂牌交易。本期债券简称为“11复星债”,上市代码“122136”。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明,本期债券已全部托管在登记公司。

  本公司2009年度、2010年度及2011年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。负责本公司审计的安永华明会计师事务所对本公司2009年度、2010年度及2011年年度财务报告进行了审计,并分别出具了安永华明(2010)审字60469139_B01号、安永华明(2011)审字第60469139_B01号和安永华明(2012)审字第60469139_B01号标准无保留意见的审计报告。

  基本每股收益(元) 0.61 0.46 1.35全面摊薄净资产收益率 11.93% 10.25% 38.57%注:上述指标中除母公司资产负债率的指标外,其他均依据合并报表口径计算,各指标的具体计算公式如下。

  全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益

  每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010修订)的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。

  本公司目前经营和财务状况良好,但在本期债券存续期内,宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性,这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量,可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息,从而使投资者面临一定的偿付风险。

  本期债券的起息日为2012年4月25日,债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次,2013年至2017年间每年的4月25日为本期债券上一计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。

  本期债券的兑付日为2017年4月25日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。到期支付本金及最后一期利息。

  本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定,由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

  本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流,2009年度、2010年度和2011年本公司合并财务报表营业收入分别为38.72亿元、45.55亿元和64.86亿元,归属于母公司所有者的净利润分别为24.98亿元、8.64亿元和11.66亿元,合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为2.62亿元、2.03亿元和 3.17亿元。随着公司业务的不断发展,本公司营业收入和利润水平有望进一步提升,经营性现金流也将保持较为充裕的水平,从而为偿还本期债券本息提供保障。

  本公司母公司为控股型公司,除股权投资及管理外,自身不直接参与和从事任何实际生产运营。但本公司下属经营主要业务的各子公司均为全资或绝对控

  股,母公司对其具有绝对控制能力,可通过下属子公司分红的方式确保本公司的偿债能力。本公司将通过集团内资金调度等各种方式,保证母公司到期有充足现金偿付本期债券本息。

  此外,作为上市公司,本公司经营情况良好,运作规范,盈利能力强,具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。

  公司长期保持较为稳健的财务政策,资产流动性良好,必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年12月31日,公司合并报表口径流动资产余额为604,910.52万元,不含存货的流动资产余额为492,516.26万元。

  截至2011年12月31日,公司从国内外多家金融机构获得的授信额度折合人民币合计约81.14亿元,其中未使用授信额度44.89亿元。一旦在本次债券兑付时遇到突发性的问题,公司可通过银行借款予以解决。

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益,公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排,包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等,形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

  本公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本金的兑付资金和利息的支付资金,保证本息的如期偿付,保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿

  付日之前的十五个工作日内,公司将组成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

  本期债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。

  本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人,采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。

  本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况,并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

  本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。

  本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露,至少包括但不限于以下内容:预计到期无法偿付本期债券利息或本金;订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同;发生重大亏损或者遭受超过公司净资产 10%以上的重大损失;发生或可能发生超过公司净资产10%以上的重大仲裁、诉讼;拟进行超过公司净资产10%以上的重大债务重组;未能履行募集说明书的约定;本期债券被暂停转让交易;拟变更本期债券受托管理人;公司发生减资、合并、分立、解散之事项或申请破产;其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项,以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

  根据公司2011年第二次临时股东大会的决议,公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时,公司将至少采取如下措施:

  当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他违约情况时,债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。

  根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范,在本次评级的信用等级有效期内,上海新世纪将对复星医药及本期债券进行持续跟踪评级,包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间,上海新世纪将持续关注复星医药外部经营环境的变化、影响复星医药经营或财务状况的重大事件、复星医药履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态地反映复星医药的信用状况。

  上海新世纪将在本次信用评级报告出具后每 1 年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接,如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的,上海新世纪将作特别说明,并分析原因。

  报告结论的重大事项时,复星医药应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与复星医药有关的信息,在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在上海新世纪向复星医药发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。

  定期跟踪评级前向复星医药发送“常规跟踪评级告知书”,不定期跟踪评级前向复星医药发送“重大事项跟踪评级告知书”。

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  定期跟踪评级报告将在年报披露后一个月内在上海证券交易所公告。在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内,复星医药和上海新世纪应在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果。

  截至本上市公告书公告之日,发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

  经公司2011年度第二次临时股东大会批准,本期债券募集资金扣除发行费用后,拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

  本期债券募集资金中部分用于偿还公司及其下属子公司银行贷款3亿元,优化债务结构;剩余募集资金约12亿元用于补充公司流动资金,改善公司资金状况。

  剩余募集资金约12亿元将用于补充下属子公司的流动资金。公司计划将募集资金约12亿元用于补充公司及其下属子公司的流动资金,在产能、研发等方面加大投入,确保公司在医药制造业等领域的领先地位。

  本期债券发行后至本上市公告书公告之日,公司运转正常,未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

  住所: 上海市浦东新区源深路1088号葛洲坝600068)(600068,股吧)大厦22楼

  住所: 上海市陆家嘴600663)(600663,股吧)东路166号中国保险大厦3楼

  (一)上海复星医药(集团)股份有限公司公开发行2011年公司债券(第一期)募集说明书及其摘要;

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