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华润三九:华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案(摘要)

发布时间: 2022-12-10 01:05:25   来源:雨燕直播  作者:雨燕直播足球在线直播 字号:TT

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案及其摘要内容的真实、准确、完整,对重组预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

  重组预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性,存在无法通过审批而导致交易失败的风险。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次交易所需的信息、文件及资料,并保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确、完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给华润三九、昆药集团或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

  七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .........错误!未定义书签。

  八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..错误!未定义书签。

  九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................错误!未定义书签。

  标的资产、标的股份 指 昆药集团212,311,616股股份(占昆药集团已发行股份总数的28%),其中包括华立医药所持有的昆药集团208,976,160股股份和华立集团所持有的昆药集团3,335,456股股份

  本次交易、本次重大资产重组、本次重组 指 华润三九协议受让华立医药所持昆药集团208,976,160股股份(占昆药集团已发行股份总数的27.56%)和华立集团所持昆药集团3,335,456股股份(占昆药集团已发行股份总数的0.44%)

  《股份转让协议》 指 2022年5月6日,华润三九与华立医药和华立集团签署的《股份转让协议》

  《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

  OTC 指 非处方药(OTC,Over the Counter Drug),是指经国家卫生行政部门规定或审定后,不需要医师或其他医疗专业人员开写处方即可购买的药品。一般公众凭自我判断,按照药品标签及使用说明就可自行使用

  GMP 指 《药品生产质量管理规范》,是药品生产和质量管理的基本准则,适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序

  本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  截至本预案摘要签署日,本次重组标的资产的审计、评估或估值工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的重大资产重组报告书中予以披露,特提请投资者注意。

  上市公司拟以支付现金的方式向华立医药购买其所持有的昆药集团208,976,160股股份(占昆药集团已发行股份总数的27.56%),并向华立集团购买其所持有的昆药集团3,335,456股股份(占昆药集团已发行股份总数的0.44%)。本次交易完成后,上市公司将持有昆药集团212,311,616股股份(占昆药集团已发行股份总数的28%),昆药集团将成为华润三九的控股子公司。

  本次交易的标的资产为昆药集团212,311,616股股份,其中包括华立医药所持有的昆药集团208,976,160股股份和华立集团所持有的昆药集团3,335,456股股份。

  若昆药集团在过渡期内注销其全部或部分库存股的,则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变,所占昆药集团已发行股份总数的比例将相应调整。

  本次交易标的股份价格拟定为290,200.00万元,对应昆药集团每股转让价格为人民币13.67元,不低于交易双方就本次交易签署的《股份转让协议》签署日昆药集团大宗交易价格范围的下限(即9.69元/股)。其中华立医药所持有的昆药集团208,976,160股股份对应的转让对价拟定为人民币285,640.00万元,华立集团所持有的昆药集团3,335,456股股份对应的转让对价拟定为人民币4,560.00万元。

  自交易双方取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起 15日内,上市公司将股份转让款的35%即101,570.00万元支付至交易对方指定的账户,其中99,974.00万元支付至华立医药指定的账户,1,596.00万元支付至华立集团指定的账户;

  自交易双方于登记公司办理完毕标的股份过户至上市公司名下手续之日起15日内,上市公司将股份转让款的55%即159,610.00万元支付至交易对方指定的账户,其中157,102.00万元支付至华立医药指定的账户,2,508.00万元支付至华立集团指定的账户;

  自交易双方于登记公司办理完毕标的股份过户至上市公司名下手续之日起计3个月届满之日起15日内,上市公司将股份转让款的10%即29,020.00万元支付至交易对方指定的账户,其中 28,564.00万元支付至华立医药指定的账户,456.00万元支付至华立集团指定的账户。

  交易双方确认,自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记公司申请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至上市公司名下之日起,与标的股份相关的权利和义务均由上市公司享有及承担。

  过渡期间内,交易对方应遵守相关法律法规及上交所的相关规定、昆药集团《公司章程》以及昆药集团其他内部规章制度关于上市公司股东的规定,履行其应尽之义务和责任,并不得因此损害昆药集团以及其他股东之权利和利益。

  鉴于昆药集团已于2022年3月19日公告分红方案为每10股分配2.7元(含税),对应标的股份可取得的现金分红归属交易对方所有。如该现金分红权益分派股权登记日在本次交易股份转让的登记日后,则华润三九应当自收到上述现金分红之日起15日内将税后的现金分红金额支付给交易对方。

  本次交易中,上市公司拟收购昆药集团控制权。根据《重组管理办法》的规定,本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下:

  注:标的公司的数据为经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2021年12月31日的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入;上市公司的数据为经审计的截至2021年12月31日的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入;资产净额为归属于母公司的净资产。

  本次交易对价拟全部采用现金支付,依据《重组管理办法》的规定,本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

  本次重组前36个月内,上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司以现金方式购买昆药集团28%股份,不涉及发行股份,不涉及上市公司股权结构的变动,不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此,本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

  根据《上市规则》等相关规定,本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联方。因此,本次交易不构成关联交易。

  截至本预案摘要签署日,标的资产评估或估值相关工作尚未完成。待全部评估或估值工作完成后,具体评估或估值结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。

  上市公司从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务,主营核心业务定位于CHC健康消费品和处方药领域。CHC健康消费品业务覆盖了感冒、皮肤、胃肠、止咳、骨科、儿科等近10个品类,其核心产品在感冒、胃肠、皮肤、儿科、维矿、止咳和骨科用药占据了较高的市场份额;处方药业务则聚焦消化、骨科、心脑重症、肿瘤核心领域,位居国内市场前列。本次重组符合华润三九战略,可在华润三九良好的品牌运作能力基础上,探索将“昆中药1381”、“昆中药”打造为精品国药品牌,以此承载更多具有历史沉淀的产品,并有利于推动以三七为代表的中医药产业链高质量发展,打造三七产业链龙头企业。

  本次交易完成后,上市公司的盈利能力得以提升,综合竞争实力和抗风险能力将增强,有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力,符合公司及全体股东的利益;有助于上市公司增强核心竞争力、进一步提升业务规模和利润水平。因此,本次重组有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  由于与本次交易相关的审计、评估或估值工作尚未最终完成,目前仅根据现有财务资料和业务资料,在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下,对本次交易完成后上市公司盈利能力进行了上述判断。上市公司将在审计和评估或估值工作完成后进行详细测算,并于重组报告书中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。

  1、本次交易的相关资产审计、评估或估值等工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通过;

  本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案,本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 上市公司 一、华润三九在本次交易过程中提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给华润三九或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。 二、华润三九将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与正本或原件一致,该等文件上所有签字与印章皆真实、有效,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件,并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 三、在本次交易期间,华润三九将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所和上海证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息、文件及资料,并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  华润医药控股、中国华润 一、承诺方所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、准确,有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。 二、承诺方所提供资料和信息均真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,承诺方对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  上市公司董事、监事、高级管理人员 一、承诺方在本次交易过程中提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给华润三九或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。 二、承诺方将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与正本或原件一致,该等文件上所有签字与印章皆真实、有效,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件,并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 三、在本次交易期间,承诺方将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所和上海证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息、文件及资料,并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重

  大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让承诺方在华润三九拥有权益的股份。

  昆药集团 一、承诺方在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给华润三九、昆药集团或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。 二、承诺方将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与正本或原件一致,该等文件上所有签字与印章皆真实、有效,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件,并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 三、在本次交易期间,承诺方将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所和上海证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  华立医药、华立集团 一、承诺方在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给华润三九、昆药集团或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。 二、承诺方将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与正本或原件一致,该等文件上所有签字与印章皆真实、有效,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件,并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 三、在本次交易期间,承诺方将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所和上海证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让承诺方在华润三九拥有权益的股份。

  关于合法合规及诚信情况的承诺函 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 截至本承诺函签署日,华润三九及董监高最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;华润三九及董监高最近三年一直严格恪守法律法规经营,不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;华润三九及董监高最近三年一直严格恪守证券市场相关法律法规,不存在严重的证券市场失信行为;华润三九及董监高最近五年不存在未履行承诺、不存在被中国证监会行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况;华润三九及董监高不存在逾期未偿还大额债务的情况,亦不存在因大额应付款等债务导致影响华润三九收购能力的情况。

  昆药集团及其董事、监事、高级管理人员 截至本承诺函签署日,昆药集团及董监高最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;昆药集团及董监高最近三年一直严格恪守法律法规经营,不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;昆药集团及董监高最近三年一直严格恪守证券市场相关法律法规,不存在严重的证券市场失信行为;昆药集团及董监高最近五年不存在未履行承诺、不存在被中国证监会行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况;昆药集团及董监高不存在逾期未偿还大额债务的情况。

  华立医药及其董事、监事、高级管理人员 截至本承诺函签署日,华立医药及董监高最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;华立医药及董监高最近三年一直严格恪守法律法规经营,不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;华立医药及董监高最近三年一直严格恪守证券市场相关法律法规,不存在严重的证券市场失信行为;华立医药及董监高最近五年不存在未履行承诺、不存在被中国证监会行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况;华立医药及董监高不存在逾期未偿还大额债务的情况。

  华立集团及其董事、监事、高级管理人员 截至本承诺函签署日,华立集团及董监高最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;华立集团及董监高最近三年一直严格恪守法律法规经营,不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;华立集团及董监高最近三年一直严格恪守证券市场相关法律法规,不存在严重的证券市场失信行为;华立集团及董监高最近五年不存在未履行承诺、不存在被中国证监会行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况;华立集团及董监高不存在逾期未偿还大额债务的情况。

  关于保证昆药集团独立性的承诺函 上市公司、华润医药控股、中国华润 1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与昆药集团保持分开,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,不利用控股地位违反昆药集团规范运作程序、干预昆药集团的依法合规经营决策、损害昆药集团和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用昆药集团及其控制的下属企 业的资金。 2、本承诺函自华润三九与华立医药及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效之日起生效,直至发生下列情形之一时终止:(1)本公司不再是昆药集团的实际控制人;(2)上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时,相应部分自行终止。

  关于保持华润三九独立性的承诺函 华润医药控股、中国华润 1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与华润三九保持分开,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,不利用控股和实际控制人地位违润三九规范运作程序、干预华润三九的依法合规经营决策、损害华润三九和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用华润三九及其控制的下属企业的资金。 2、本承诺函自华润三九与华立医药及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效之日起生效,直至发生下列情形之一时终止:(1)本公司不再是华润三九的实际控制人;(2)上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时,相应部分自行终止。

  关于避免同业竞争的承诺函 上市公司、华润医药控股、中国华润 1、承诺方承诺自本次交易完成后五年内,按照法定程序通过包括但不限于托管、资产重组、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决承诺方及其控制的企业与昆药集团及其控制的企业之间现存的同业竞争问题。 2、除上述需要解决的同业竞争外,在承诺方控制昆药集团期间,承诺方将依法采取必要及可能的措施避免承诺方及承诺方控制的其他下属企业再发生与昆药集团主营业务构成同业竞争的业务或活动。 3、本公司或本公司控制的其他下属企业获得与昆药集团主要产品构成实质性同业竞争的业务机会(与昆药集团的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外),本公司将书面通知昆药集团,若昆药集团在收到本公司的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复,本公司及本公司控制的其他下属企业将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给昆药集团。 若监管机构认为本公司或本公司控制的其他下属企业从事的上述业务与昆药集团的主营业务构成同业竞争,或昆药集团及其控制的下属企业拟从事上述业务的,本公司将采取法律法规允许的方式(包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式)进行解决。 4、本承诺函自华润三九与华立医药及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效之日起生效。直至发生下列情形之一时终止:(1)本公司不再是昆药集团的实际控制人;(2)上市地法律、法规及规范性文件的规定 对某项承诺内容无要求时,相应部分自行终止。 5、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给昆药集团造成损失的,本公司将赔偿昆药集团的实际损失。 ‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言,指由其(1)持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权(如适用),或(2)有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。

  关于规范关联交易的承诺函 上市公司、华润医药控股、中国华润 承诺方及承诺方控制的其他企业将尽量减少并规范与昆药集团发生关联交易,如确实无法避免,承诺方将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《昆药集团股份有限公司章程》的有关规定规范与昆药集团之间的关联交易行为,不损害昆药集团及其中小股东的合法权益。 本承诺函自华润三九与华立医药及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效之日起生效。

  关于标的资产权属的承诺函 华立医药 1、华立医药合法拥有标的资产的完整权利,依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权。2、标的资产权属清晰,不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷。 3、华立医药已就标的资产中的股权资产履行了全部实缴出资义务,不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违立医药作为股东所应当承担的义务及责任的行为,亦不存在通过信托或委托持股等方式进行持股的情形。 4、标的资产不存在影响本次标的资产转移的任何抵押、质押、留置等担保权、第三方权利或其他限制转让的合同或约定,不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖华立医药持有的该等资产的情形。 5、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷,亦不存在任何可能导致华立医药持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 6、标的资产在本次交易各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。 华立医药对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任,并赔偿因违反上述承诺给本次交易的其他方造成的一切损失。

  华立集团 1、华立集团合法拥有标的资产的完整权利,依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权。2、标的资产权属清晰,不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷。 3、华立集团已就标的资产中的股权资产履行了全部实缴出资义务,不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃

  出资等违立集团作为股东所应当承担的义务及责任的行为,亦不存在通过信托或委托持股等方式进行持股的情形。 4、标的资产不存在影响本次标的资产转移的任何抵押、质押、留置等担保权、第三方权利或其他限制转让的合同或约定,不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖华立集团持有的该等资产的情形。 5、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷,亦不存在任何可能导致华立集团持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 6、标的资产在本次交易各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。 华立集团对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任,并赔偿因违反上述承诺给本次交易的其他方造成的一切损失。

  关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查等情况的承诺 上市公司、华润医药控股、中国华润 承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形,最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

  上市公司董事、监事、高级管理人员 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形,最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  昆药集团、华立医药、华立集团 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形,最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  昆药集团药董 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在因与本次交易相关的内

  事、监事、高级管理人员 幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。承诺人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  华立医药董事、监事、高级管理人员 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。承诺人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  华立集团董事、监事、高级管理人员 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。承诺人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  截至本预案摘要签署日,上市公司控股股东华润医药控股出具了关于股份减持的说明,“自本次交易预案披露日起至实施完毕期间,本公司无减持上市公司股份的计划。”

  根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明,“自本次交易预案披露日起至实施完毕期间,承诺方无减持上市公司股份的计划。”

  对于本次交易,上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构或估值机构对标的资产进行审计、评估或估值,以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估或估值定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。

  上市公司已经切实按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》要求履行了信息披露义务。重组预案披露后,上市公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

  上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。

  为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开,根据《重组管理办法》,上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构或估值机构等中介机构将对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

  截至本预案摘要签署日,标的资产的审计、评估或估值工作尚未完成,最终经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露,特提请投资者注意。

  1、本次交易的相关资产审计、评估或估值等工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通过;

  本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案,本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性,提请投资者注意本次交易的审批风险。

  本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险。同时,鉴于本次交易的复杂性,自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度,如交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化,或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等,均可能对本次交易的时间进度产生重大影响,也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

  若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消,而交易双方又计划重新启动交易的,则交易方案、股份转让价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化,提请广大投资者注意相关风险。

  截至本预案摘要签署日,本次交易涉及的标的资产审计、评估或估值、尽职调查等工作尚未完成。在本次交易相关的审计、评估或估值、尽职调查等工作完成后,上市公司将另行召开董事会会议审议相关事项,编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、最终评估或估值结论将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意审计、评估或估值、尽职调查等相关工作尚未完成的风险。此外,标的公司经审计的财务数据可能与重组预案披露情况存在较大差异,提请广大投资者注意。

  本次交易构成非同一控制下的企业合并,交易完成后,上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。

  对于本次交易完成后形成的商誉,根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定,上市公司将于每年度终了进行减值测试。本次交易所形成的商誉在减值测试中会分摊至相关资产组,这些相关的资产组能够从企业合并的协同效应中受益,收购完成后上市公司与昆药集团可在多方面发挥协同,提升公司综合竞争力。但如果未来市场环境发生不利变化,可能导致上述商誉存在减值,对上市公司商誉减值当年的业绩带来不利影响。提请投资者注意商誉减值的风险。

  医药行业直接关乎社会公众的生命健康和卫生安全,属于国家重点发展但又严格监控的行业,受国家相关行业政策法规影响较大。未来随着医疗改革工作的不断深入,我国将逐步出台更多的改革政策及措施。相关改革措施的出台和政策的不断完善在促进我国医药行业健康有序发展的同时,也可能会使医药行业的经营模式、投融资及市场供求关系、技术研发和产品售价等方面产生较大影响。如果昆药集团不能加大研发力度,提升营销能力,采取积极有效措施应对上述变化,昆药集团的生产经营可能会受到较大不利影响。

  随着我国医疗体制改革的不断深化,医药行业的研发要求、质量要求的不断提高,招标体系、价格体系的不断完善,行业集中度的不断提升,行业内企业间竞争日趋激烈。同时,国际大型医药企业进入中国市场的速度也在不断加快,布局中国市场的程度也在不断加深。这些都对国内药品市场造成一定影响,对昆药集团未来的业务增长和毛利率水平构成压力,对昆药集团的盈利水平和未来发展产生不利影响。如果未来昆药集团不能持续加快新产品的开发、保持主导产品的竞争力并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力,将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。

  药材价格一直受到诸如宏观经济、货币政策、自然灾害、种植户信息不对称等多种因素影响,容易出现较大幅度的波动,从而对相关制药企业的生产成本产生影响,在一定程度上影响昆药集团的盈利水平。近几年来,昆药集团主要原材料如三七、阿莫西林原料等采购价格呈现较动。此外,国家新版药典质量标准的提高,安全、环保等政策的施行,化学原材料产业链成本上升,以及部分产品的企业垄断,都进一步加剧了部分原材料价格的上涨,这些都造成了经营成本上涨,使得昆药集团成本控制面临较大压力。

  新药研发具有高投资、高风险的特点,整个研发过程环节众多,涉及药物发现、药学研究、药物评价、临床研究、药监部门审批等阶段,具有研发周期长、投入大且不可预测的风险因素较多等特点。因此,如昆药集团未来新药研发不能如期完成申报或在研发过程中因技术、市场等因素导致研发失败,无法回收投入的成本和经济效益的实现,将对昆药集团经营业绩构成不利影响。

  近年来,国家及地方环保部门对医药企业的监管力度不断加强,药品生产制造过程会产生废气、废液及废渣等污染物,若处理不当,对周边环境会造成一定的不利影响。若昆药集团的污染物排放不符合环保政策规定,将面临被有关部门处罚、责令关闭或停产的可能。同时,国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环保规定,这可能会导致昆药集团在环保方面加大投入,从而在一定程度上影响昆药集团的经营业绩。

  医药产品的质量直接关系到社会公众的健康和生命安全,国家对药品的生产工艺、原材料、储藏环境等均有严格的条件限制,在药品生产、运输、储藏过程中,外部环境变化可能对药品本身成分、含量等产生影响,从而使药品的功效、性质发生变化,不再符合国家相关标准。虽然昆药集团在产的药品生产车间已通过国家GMP认证,并严格按照国家GMP认证要求建立了完善的质量保证体系,使从原材料进厂到产成品出厂的全生产过程均处于受控状态,保证了产品质量。但如果昆药集团的质量管理工作出现纰漏或因经销商不当储藏、销售等因素导致发生产品质量问题,不但可能会产生赔偿风险,还可能影响昆药集团的信誉和产品销售,甚至危及到昆药集团的可持续经营。

  根据昆药集团2021年年度报告,昆药集团及其子公司涉及多宗诉讼、仲裁尚未结案,后续可能承担相应的法律责任,亦可能对昆药集团的信誉和产品销售造成一定影响。

  自2020年以来,疫情使得全球经济出现了较为明显的波动。目前未来全球疫情走势、全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性,进而可能对上市公司或标的公司的项目建设、生产经营带来不利影响,提请投资者关注相关风险。

  上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景,也受到市场供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易的实施完成需要较长的时间,在此期间上市公司的股票价格可能会出现较动,提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。本次交易完成后,上市公司的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值,直接或间接对投资者造成损失,提请广大投资者注意本次交易后股票价格波动导致的投资风险。

  自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害,并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营,提请广大投资者注意相关风险。

  中医药振兴发展已上升为国家战略,国务院印发的《中医药发展战略规划纲要(2016—2030年)》对新时期推进中医药事业发展作出系统部署,中医药发展已上升为国家战略。习对中医药工作作出重要指示:要遵循中医药发展规律,传承精华,守正创新,加快推进中医药现代化、产业化,坚持中西医并重,推动中医药和西医药相互补充、协调发展,推动中医药事业和产业高质量发展,推动中医药走向世界,充分发挥中医药防病治病的独特优势和作用,为建设健康中国、实现中华民族伟大复兴的中国梦贡献力量。

  三七是中药产业具有代表性的药材资源,作为云南省最具特色的优势生物资源之一,云南省大力支持三七产业的发展。近年来,云南省先后出台了《云南省三七产业“十三五”发展规划》《云南省人民政府关于加快生物医药产业高质量发展的若干意见》等一系列文件,支持现代中药转型发展。其中《云南省三七产业“十三五”发展规划》提出,要构建三七全产业链,突出抓好质量标准建立和推广,大力开发新产品,全力开拓市场发展空间,加大品牌、龙头骨干企业培育,提高聚集发展能力,使龙头骨干企业成为三七产业发展的主导力量。

  通过本次交易,双方可在三七产业链、品牌打造等方面充分协同,提升企业综合竞争力,对于上市公司未来发展具有重要意义。

  党中央、国务院发布的《“健康中国 2030”规划纲要》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》以及《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》等系列文件指出:要以体制机制改革创新为动力,加快关键环节改革步伐,提升药物创新能力和质量疗效,促进医药产业结构性调整,提高产业集中度,打造具备全产业链能力的跨国公司和国际知名的中国品牌,培育一批具有国际竞争力的大型企业集团。

  本次交易有利于整合双方资源,实现优势互补,使双方聚焦不同的重点领域,加大创新投入,更好地顺应行业发展大趋势。

  上市公司和昆药集团均从事医药生产和销售业务,本次交易将有利于双方发挥在医药大健康领域的协同效应,围绕三七资源发展产业体系,促进双方共同发展。交易完成后,昆药集团将成为上市公司的控股子公司。上市公司将承接云南省三七产业发展规划,致力于将昆药集团打造为三七产业链龙头企业,并围绕其三七、青蒿等核心植物资源精深发展,促进中医药现代化、产业化。

  本次交易有助于上市公司拓展医药产业布局,发挥协同效应,进一步提升经营效率,利用丰富的经营管理经验与产业资源背景对昆药集团赋能,提升竞争优势。

  上市公司以成为中国“大众医药健康产业的引领者”为愿景,创新运用中西医科学技术,专注高质量医药健康产品创新研发和智能制造,推动高质量发展,服务中国家庭每一位成员,致力于成为中国医药健康第一品牌。标的公司地处云南省昆明市,是国内领先的天然植物药制造企业,业务领域覆盖医药全产业链。

  交易完成后,上市公司将协同昆药集团把“昆中药1381”打造为精品国药品牌,并把“昆中药”打造为传统中药品牌,不断提升其品牌知名度和辨识度。本次交易有利于上市公司整合优质资源,补充传统国药品牌,实现品牌+创新双轮驱动发展。

  上市公司拟以支付现金的方式向华立医药购买其所持有的昆药集团208,976,160股股份(占昆药集团已发行股份总数的27.56%),并向华立集团购买其所持有的昆药集团3,335,456股股份(占昆药集团已发行股份总数的0.44%)。本次交易完成后,上市公司将持有昆药集团212,311,616股股份(占昆药集团已发行股份总数的28%),昆药集团将成为华润三九的控股子公司。

  本次交易的标的资产为昆药集团212,311,616股股份,其中包括华立医药所持有的昆药集团208,976,160股股份和华立集团所持有的昆药集团3,335,456股股份。

  若昆药集团在过渡期内注销其全部或部分库存股的,则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变,所占昆药集团已发行股份总数的比例将相应调整。

  本次交易标的股份价格拟定为290,200.00万元,对应昆药集团每股转让价格为人民币13.67元,不低于交易双方就本次交易签署的《股份转让协议》签署日昆药集团大宗交易价格范围的下限(即9.69元/股)。其中华立医药所持有的昆药集团208,976,160股股份对应的转让对价拟定为人民币285,640.00万元,华立集团所持有的昆药集团3,335,456股股份对应的转让对价拟定为人民币4,560.00万元。

  自交易双方取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起 15日内,上市公司将股份转让款的35%即101,570.00万元支付至交易对方指定的账户,其中99,974.00万元支付至华立医药指定的账户,1,596.00万元支付至华立集团指定的账户;

  自交易双方于登记公司办理完毕标的股份过户至上市公司名下手续之日起15日内,上市公司将股份转让款的55%即159,610.00万元支付至交易对方指定的账户,其中157,102.00万元支付至华立医药指定的账户,2,508.00万元支付至华立集团指定的账户;

  自交易双方于登记公司办理完毕标的股份过户至上市公司名下手续之日起计3个月届满之日起15日内,上市公司将股份转让款的10%即29,020.00万元支付至交易对方指定的账户,其中 28,564.00万元支付至华立医药指定的账户,4,56.00万元支付至华立集团指定的账户。

  交易双方确认,自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记公司申请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至上市公司名下之日起,与标的股份相关的权利和义务均由上市公司享有及承担。

  过渡期间内,交易对方应遵守相关法律法规及上交所的相关规定、昆药集团《公司章程》以及昆药集团其他内部规章制度关于上市公司股东的规定,履行其应尽之义务和责任,并不得因此损害昆药集团以及其他股东之权利和利益。

  鉴于昆药集团已于2022年3月19日公告分红方案为每10股分配2.7元(含税),对应标的股份可取得的现金分红归属交易对方所有。如该现金分红权益分派股权登记日在本次交易股份转让的登记日后,则华润三九应当自收到上述现金分红之日起15日内将税后的现金分红金额支付给交易对方。

  本次交易中,上市公司拟收购昆药集团控制权。根据《重组管理办法》的规定,本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下:

  注:标的公司的数据为经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2021年12月31日的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入;上市公司的数据为经审计的截至2021年12月31日的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入;资产净额为归属于母公司的净资产。

  本次交易对价拟全部采用现金支付,依据《重组管理办法》的规定,本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

  本次重组前36个月内,上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司以现金方式购买昆药集团28%股份,不涉及发行股份,不涉及上市公司股权结构的变动,不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此,本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

  根据《上市规则》等相关规定,本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联方。因此,本次交易不构成关联交易。

  截至本预案摘要签署日,标的资产评估或估值相关工作尚未完成。待全部评估或估值工作完成后,具体评估或估值结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。

  (此页无正文,为《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案(摘要)》之盖章页)

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